孟子曰：「天时不如地利，地利不如人和。三里之城，七里之郭，环而攻之而不胜；夫环而攻之，必有得天时者矣，然而不胜者，是天时不如地利也。城非不高也，池非不深也，兵革非不坚利也，米粟非不多也，委而去之，是地利不如人和也。故曰：域民不以封疆之界，固国不以山溪之险，威天下不以兵革之利。得道者多助，失道者寡助。寡助之至，亲戚畔之；多助之至，天下顺之。以天下之所顺，攻亲戚之所畔，故君子有不战，战必胜矣。」
孟子说：「天时不如地利，地利不如人和。方圆三里的内城、七里的外城，四面围攻却攻不下来；围攻以来，一定有合乎天时的战机，却仍然攻不下，这就是天时不如地利。城墙不是不高，护城河不是不深，兵器铠甲不是不坚固锋利，粮草不是不充足，守军却弃城而逃，这就是地利不如人和。所以说：限制人民不必靠疆界，巩固国家不必靠山川险阻，威服天下不必靠兵器锐利。行仁政的帮助他的人多，失道的帮助他的人少。帮助的人少到极点，连亲戚都背叛他；帮助的人多到极点，天下人都归顺他。拿天下都归顺的力量，去攻打连亲戚都背叛的人，所以君子不战则已，一战就必定胜利。」
孟子将朝王。王使人来曰：「寡人如就见者也，有寒疾，不可以风；朝将视朝，不识可使寡人得见乎？」
对曰：「不幸而有疾，不能造朝。」
明日出吊于东郭氏。公孙丑曰：「昔者辞以病，今日吊，或者不可乎？」
曰：「昔者疾，今日愈，如之何不吊？」
王使人问疾，医来。孟仲子对曰：「昔者有王命，有采薪之忧，不能造朝。今病小愈，趋造于朝；我不识能至否乎？」使数人要于路曰：「请必无归而造于朝。」
不得已而之景丑氏宿焉。
景子曰：「内则父子，外则君臣，人之大伦也。父子主恩，君臣主敬。丑见王之敬子也，未见所以敬王也。」
曰：「恶！是何言也！齐人无以仁义与王言者，岂以仁义为不美也？其心曰『是何足与言仁义也』云尔，则不敬莫大乎是。我非尧舜之道不敢以陈于王前，故齐人莫如我敬王也。」
景子曰：「否，非此之谓也。《礼》曰：『父召无诺；君命召，不俟驾。』固将朝也，闻王命而遂不果，宜与夫礼若不相似然。」
曰：「岂谓是与？曾子曰：『晋楚之富，不可及也。彼以其富，我以吾仁；彼以其爵，我以吾义，吾何慊乎哉？』夫岂不义而曾子言之？是或一道也。天下有达尊三：爵一，齿一，德一。朝廷莫如爵，乡党莫如齿，辅世长民莫如德。恶得有其一，以慢其二哉？故将大有为之君，必有所不召之臣；欲有谋焉则就之。其尊德乐道，不如是不足以有为也。故汤之于伊尹，学焉而后臣之，故不劳而王；桓公之于管仲，学焉而后臣之，故不劳而霸；今天下地丑德齐，莫能相尚。无他，好臣其所教，而不好臣其所受教。汤之于伊尹，桓公之于管仲，则不敢召；管仲且犹不可召，而况不为管仲者乎？」
孟子准备去朝见齐王，王派人来说：「我本应来看您，可是着了凉，不能吹风；明天早晨要临朝办事，不知能否让我见到您？」孟子答：「不幸我也病了，不能上朝。」第二天，孟子却出门到东郭氏家吊丧。公孙丑说：「昨天托病辞朝，今天却出门吊丧，恐怕不合适吧？」孟子说：「昨天病了，今天好了，为什么不能去吊丧？」王派人来探病，医生也来了。孟仲子替他应付说：「昨天大王有命召见，他恰有小病，不能上朝。今天病稍好些，已经赶紧上朝去了——不知现在赶到没有？」接着派几个人在路上拦截孟子，说：「请一定别回家，先上朝廷去。」孟子被拦得进退两难，只好到景丑家借宿。景丑说：「在家讲父子，在外讲君臣，这是人与人之间的大伦常。父子以慈恩为本，君臣以恭敬为本。我只见大王尊敬您，却没见您有什么尊敬大王的地方。」孟子说：「咳！这是什么话！齐国人没有拿仁义向大王进言的，难道是认为仁义不好吗？他们心里想的是『这个人哪配和他谈仁义』罢了——没有比这更大的不敬了。我非尧舜之道不敢在大王面前陈说，所以齐国人没有比我更尊敬大王的。」景丑说：「不，我说的不是这个。《礼》上说：『父亲召唤，来不及应一声就走；君命召见，不等车马套好就动身。』您本来要去朝见，听到王命反而不去了，恐怕与礼不大相合吧。」孟子说：「难道说的是这个吗？曾子说过：『晋国楚国的财富，我是比不上的。但他倚仗他的财富，我倚仗我的仁；他倚仗他的爵位，我倚仗我的义，我有什么可遗憾的？』这话难道没有道理而曾子会随便说吗？大概自有其道理。天下公认的尊贵有三样：爵位是一样，年龄是一样，道德是一样。朝廷上先比爵位，乡里间先比年龄，辅佐世道、教养人民就首推道德。怎能只占其中一样，就轻慢另外两样呢？所以将大有作为的君主，必有不可召唤之臣；有事要商量，就亲自登门求教。他这样尊崇道德、乐于行道，不如此就不足以有所作为。所以商汤对于伊尹，先向他学习然后任他为臣，因此不费力气就称王天下；桓公对于管仲，先向他学习然后任他为臣，因此不费力气就称霸诸侯。当今天下各国疆土相当、德行相埒，谁也压不倒谁——没有别的缘故，只是诸侯喜欢用听自己教导的人做臣子，不喜欢用能教导自己的人做臣子。汤对于伊尹、桓公对于管仲尚且不敢召唤，管仲尚且不可召唤，何况不屑做管仲的人呢？」
陈臻问曰：「前日于齐，王馈兼金一百而不受；于宋，馈七十镒而受；于薛，馈五十镒而受。前日之不受是，则今日之受非也；今日之受是，则前日之不受非也；夫子必居一于此矣。」
孟子曰：「皆是也。当在宋也，予将有远行；行者必以赆，辞曰『馈赆』，予何为不受？当在薛也，予有戒心，辞曰『闻戒故为兵馈之』，予何为不受？若于齐则未有处也。无处而馈之，是货之也；焉有君子而可以货取乎？」
陈臻问道：「前些日子在齐国，齐王送您上等好金一百镒，您不接受；在宋国，宋君送七十镒，您接受了；在薛地，薛君送五十镒，您也接受了。如果先前不接受是对的，那么后来接受就错了；如果后来接受是对的，那么先前不接受就错了。二者老师必居其一了。」孟子说：「都是对的。在宋国的时候，我将要远行；对远行的人一定要送盘缠，他说是『送行的礼物』，我为什么不接受？在薛地的时候，我有戒备之心（恐路上有人暗算），他说是『听说您需要防身，送点置办兵器的钱』，我为什么不接受？至于在齐国，就没有什么名义。没有名义却要送钱，这是收买我。哪有君子可以被钱收买的呢？」
孟子之平陆，谓其大夫曰：「子之持戟之士，一日而三失伍，则去之否乎？」
曰：「不待三。」
「然则子之失伍也亦多矣。凶年饥岁，子之民老羸转于沟壑，壮者散而之四方者几千人矣。」
曰：「此非距心之所得为也。」
曰：「今有受人之牛羊而为之牧之者，则必为之求牧与刍矣。求牧与刍而不得，则反诸其人乎？抑亦立而视其死与？」
曰：「此则距心之罪也。」
他日，见于王曰：「王之为都者，臣知五人焉。知其罪者，惟孔距心。为王诵之。」
王曰：「此则寡人之罪也。」
孟子到平陆，对当地大夫说：「您的战士一天三次失职掉队，您开除他不开除？」答：「不必等三次就开除了。」孟子说：「那么您自己失职也够多了。灾荒年头，您的百姓年老体弱的辗转死在沟壑里，年轻力壮的散走四方逃荒的，已经近千人了。」距心说：「这不是我的职权所能办到的。」孟子说：「譬如有人替人放牛放羊，一定要替牛羊找到牧场和草料。找不到牧场和草料，是把牛羊退还原主呢，还是站在旁边看着它们饿死呢？」距心说：「这就是我的罪过了。」过了些日子，孟子朝见齐王，说：「大王的地方长官，我认识五位。明白自己罪过的，只有孔距心一人。」于是把那番对话给王复述了一遍。王说：「这也是我的罪过。」
孟子谓蚔蛙曰：「子之辞灵丘而请士师，似也，为其可以言也。今既数月矣，未可以言与？」
蚔蛙谏于王而不用，致为臣而去。
齐人曰：「所以为蚔蛙，则善矣；所以自为，则吾不知也。」
公都子以告。
曰：「吾闻之也：有官守者，不得其职则去；有言责者，不得其言则去。我无官守，我无言责也，则吾进退岂不绰绰然有余裕哉？」
孟子对蚔蛙说：「你辞去灵丘邑宰而请求做士师，似乎是对的，因为这个职位可以进言。如今过了几个月，还不可以进言吗？」蚔蛙向王进谏，王不听，他就辞职离开了。齐国人说：「孟子替蚔蛙打算，打算得是不错；他为自己怎么打算，我们就不知道了。」公都子把这些话告诉了孟子。孟子说：「我听说过：有官职的人，不能尽职就离开；有进言责任的人，进言不被采纳就离开。我既没有官职，又没有进言的责任，那我的进退，岂不宽宽绰绰、大有回旋余地吗？」
孟子为卿于齐，出吊于滕，王使盖大夫王驩为辅行。王驩朝暮见，反齐、滕之路，未尝与之言行事也。
公孙丑曰：「齐卿之位，不为小矣；齐、滕之路，不为近矣。反之而未尝与言行事，何也？」
曰：「夫既或治之，予何言哉？」
孟子在齐国做卿，出使滕国去吊丧，齐王派盖邑大夫王驩做副使同行。王驩从早到晚都在孟子眼前，往返于齐国滕国之间的路上，孟子却从未同他谈过公事。公孙丑说：「齐国卿相的职位，不算小了；齐滕之间的路程，不算近了。来回一趟却一句公事不谈，为什么？」孟子说：「他既已一手把事情都办完了，我还说什么呢？」
孟子自齐葬于鲁。反于齐，止于嬴。充虞请曰：「前日不知虞之不肖，使虞敦匠事；严，虞不敢请。今愿窃有请也：木若以美然。」
曰：「古者棺椁无度，中古棺七寸，椁称之，自天子达于庶人。非直为观美也，然后尽于人心。不得，不可以为悦；无财，不可以为悦。得之为有财。古之人皆用之，吾何为独不然？且比化者，无使土亲肤，于人心独无恔乎？吾闻之君子：不以天下俭其亲。」
孟子从齐国回鲁国，为母亲营葬。返回齐国途中，在嬴邑停留。充虞请教说：「承您看得起我，前些日子派我监管棺椁的制造；当时工期紧，我不敢多问。现在想私下请教：棺木似乎太华美了吧？」孟子说：「上古棺椁没有定制；中古棺厚七寸，椁的厚度与之相称，从天子到平民都一样。并不只为美观，而是这样才算尽到了人心。受礼制限定而不得用，不能称心；没有财力，也不能称心。既合礼制又有财力，古人都这样用了，我为什么独独不这样？况且为了（使泥土不沾染）死者的肌肤，在人子的心里，难道不略觉宽慰吗？我听君子说过：无论如何，不在父母身上省钱。」
沈同以其私问曰：「燕可伐与？」
孟子曰：「可。子哙不得与人燕，子之不得受燕于子哙。有仕于此，而子悦之，不告于王，而私与之吾子之禄爵；夫士也，亦无王命而私受之于子，则可乎？何以异于是？」
齐人伐燕。或问曰：「劝齐伐燕，有诸？」
曰：「未也。沈同问：『燕可伐与？』吾应之曰：『可。』彼然而伐之也。彼如曰：『孰可以伐之？』则将应之曰：『为天吏则可以伐之。』今有杀人者，或问之曰：『人可杀与？』则将应之曰：『可。』彼如曰：『孰可以杀之？』则将应之曰：『为士师则可以杀之。』今以燕伐燕，何为劝之哉？」
沈同以私人身份问道：「燕国可以讨伐吗？」孟子说：「可以。子哙无权把燕国让给别人，子之也无权从子哙手里接受燕国。譬如这里有个士人，您喜欢他，不向王请示，就私下把自己的俸禄爵位都让给他；这人也没有王的任命，就私自从您手里接受——这样可以吗？燕国的事与此有什么不同呢？」后来齐国讨伐了燕国。有人问：「您劝齐国伐燕，有这回事吗？」孟子说：「没有。沈同问『燕国可以讨伐吗』，我答『可以』，他们就据此去讨伐了。他如果问『谁可以去讨伐』，我就会答：『只有天吏才可以去讨伐。』譬如有个杀人犯，有人问：『这个人可以杀吗？』我会答：『可以。』他若再问：『谁可以杀他？』我会答：『只有法官才可以将他处死。』如今是同燕国一样暴乱的齐国去讨伐燕国，我为什么去劝呢？」
燕人畔，王曰：「吾甚惭于孟子。」
陈贾曰：「王无患焉，王自以为与周公，孰仁且智？」
王曰：「恶！是何言也！」
曰：「周公使管叔监殷，管叔以殷畔。知而使之，是不仁也；不知而使之，是不智也。仁智，周公未之尽也，而况于王乎？贾请见而解之。」
见孟子问曰：「周公何人也？」
曰：「古圣人也。」
曰：「使管叔监殷，管叔以殷畔也，有诸？」
曰：「然。」
曰：「周公知其将畔而使之与？」
曰：「不知也。」
「然则圣人且有过与？」
曰：「周公，弟也；管叔，兄也。周公之过，不亦宜乎？且古之君子，过则改之；今之君子，过则顺之。古之君子，其过也如日月之食，民皆见之；及其更也，民皆仰之。今之君子，岂徒顺之？又从为之辞。」
燕国人背叛了齐国。王说：「我对孟子感到很惭愧。」陈贾说：「大王不必忧虑。您自己认为与周公相比，谁更仁而且智？」王说：「咳！这是什么话！」陈贾说：「周公派管叔去监督殷国，管叔却率殷人叛乱。明知会叛乱还派他去，是不仁；不知道会叛乱而派他去，是不智。仁和智，周公尚且未能兼备，何况大王呢？请让我去见孟子，替您解释解释。」陈贾见到孟子，问：「周公是怎样的人？」孟子说：「古代的圣人。」「他派管叔监督殷国，管叔率殷人叛乱，有这事吗？」「有。」「周公预知他会叛乱还派他去吗？」「没有预知。」「那么圣人也有过错吗？」孟子说：「周公是弟弟，管叔是哥哥（弟弟对哥哥自然信任不疑）。周公犯这个错，不也合乎人情吗？况且古代的君子，有了过错就改正；今天的君子，有了过错竟将错就错。古代的君子，他的过错像日食月食，百姓都看得见；等他改正了，百姓都仰望着。今天的君子，岂止将错就错，还跟着编一套说辞来文过饰非。」
孟子致为臣而归。
王就见孟子曰：「前日愿见而不可得，得侍同朝甚喜。今又弃寡人而归，不识可以继此而得见乎？」
对曰：「不敢请耳，固所愿也。」
他日王谓时子曰：「我欲中国而授孟子室，养弟子以万钟，使诸大夫国人皆有所矜式。子盍为我言之？」
时子因陈子而以告孟子，陈子以时子之言告孟子。
孟子曰：「然。夫时子恶知其不可也？如使予欲富，辞十万而受万，是为欲富乎？季孙曰：『异哉子叔疑！使己为政，不用，则亦已矣，又使其子弟为卿。人亦孰不欲富贵？而独于富贵之中有私龙断焉。』古之为市也，以其所有易其所无者，有司者治之耳。有贱丈夫焉，必求龙断而登之，以左右望而罔市利。人皆以为贱，故从而征之。征商自此贱丈夫始矣。」
孟子辞去卿位，准备回乡。齐王到孟子住处相见，说：「从前想见您而不可得，后来能同朝共事很欢喜；现在您又要舍弃我回去了，不知今后还能见到您吗？」孟子答：「只是不敢请求罢了，这本是我的心愿。」过些天，王对时子说：「我想在国都之中给孟子一栋房子，用万钟的俸禄供养他的弟子，让各位大夫和全国人都有个效法的楷模。你何不替我去说说？」时子托陈子（陈臻）转达，陈子把时子的话告诉了孟子。孟子说：「嗯。时子哪知道这做不得呢？假使我贪图财富，辞去十万钟的俸禄却接受一万钟，这算贪图财富吗？季孙说过：『子叔疑真怪！自己要做官，人家不用，也就罢了，却又让他的子弟去做卿。人们谁不想富贵？而他却想在富贵之中独自垄断。』古时候做买卖，拿自己所有的换自己所没有的，有专门的官吏管理罢了。有个卑鄙的汉子，偏要找一处高冈（龙断），登上它左右张望，恨不得把市场上的利一网打尽。人人都认为他卑鄙，于是抽他的税。向商人抽税，就是从这个卑鄙汉子开始的。」
孟子去齐，宿于昼。有欲为王留行者，坐而言。不应，隐几而卧。
客不悦曰：「弟子齐宿而后敢言；夫子卧而不听；请勿复敢见矣。」
曰：「坐。我明语子：昔者鲁缪公无人乎子思之侧，则不能安子思；泄柳、申详无人乎缪公之侧，则不能安其身。子为长者虑，而不及子思。子绝长者乎？长者绝子乎？」
孟子离开齐国，在昼邑过夜。有个想替齐王挽留孟子的人，恭敬地坐着说话。孟子不加理睬，靠着几案打瞌睡。客人不高兴地说：「我斋戒了才敢来进言，夫子却躺着不听，以后再不敢来见您了。」孟子说：「坐下来，我明白告诉你。从前鲁缪公要是没有人在子思身边（随时传达尊贤之意），就不能把子思安顿好；泄柳、申详要是没有人在缪公身边（时时维持疏通），就不能安顿自身。你替我考虑，连子思都比不上（你是在替王留住我，不是在为我打算）。是你跟长者决绝呢？还是长者跟你决绝呢？」
孟子去齐，尹士语人曰：「不识王之不可以为汤、武，则是不明也；识其不可然且至，则是干泽也。千里而见王，不遇故去；三宿而后出昼，是何濡滞也！士则兹不悦。」
高子以告。
曰：「夫尹士恶知予哉？千里而见王，是予所欲也。不遇故去，岂予所欲哉？予不得已也。予三宿而出昼，于予心犹以为速。王庶几改之！王如改诸，则必反予。夫出昼而王不予追也，予然后浩然有归志。予虽然，岂舍王哉？王由足用为善；王如用予，则岂徒齐民安？天下之民举安。王庶几改之！予日望之！予岂若是小丈夫然哉！谏于其君而不受，则怒，悻悻然见于其面，去则穷日之力而后宿哉？」
尹士闻之，曰：「士诚小人也。」
孟子离开齐国，尹士对人说：「不知道齐王成不了商汤、武王，是孟子不明智；知道他成不了还来，是孟子想求官爵。千里迢迢来见王，不遇而去；在昼邑住了三夜才走，多么拖泥带水！我对此很不满意。」高子把这些话转告孟子。孟子说：「尹士哪能懂我呢？千里迢迢来见王，是我愿意的；不遇而去，难道是我愿意的吗？我不得已啊。我住了三夜才出昼地，心里还觉得走得太快了呢。王也许会改吧！王如果改了，一定会召我回去。出了昼地王还没来追，我这才下定决心，浩浩荡荡有了回家的打算。话虽如此，我难道是舍得王吗？王还可以行善政；王如果用我，岂止齐国的百姓得安宁，天下的百姓都能得安宁。王也许会改吧！我天天都在盼着！我难道像那种气量狭小的人吗——向君主进谏不被接受，就大发脾气，怨愤之气全摆在脸上，离开时拼命赶路，走上一整天才肯歇宿？」尹士听到这话，说：「我真是个小人啊。」
孟子去齐，充虞路问曰：「夫子若有不豫色然。前日虞闻诸夫子曰：『君子不怨天，不尤人。』」
曰：「彼一时，此一时也。五百年必有王者兴，其间必有名世者。由周而来，七百有余岁矣；以其数则过矣，以其时考之则可矣。夫天，未欲平治天下也，如欲平治天下，当今之世，舍我其谁也？吾何为不豫哉？」
孟子离开齐国，充虞在路上问道：「夫子似乎有不高兴的神色。前些日子我听夫子说过：『君子不抱怨天，不责怪人。』」孟子说：「那是一个时候，现在是一个时候。每五百年一定有圣王兴起，其间必有名世的人才应运而出。从周朝开国到现在，已经七百多年了。论年数，早超过了；论时势，正该出了。天还不想平治天下罢了；如果想平治天下，当今之世，除了我还有谁呢？我为什么不高兴呢？」
孟子去齐，居休。公孙丑问曰：「仕而不受禄，古之道乎？」
曰：「非也。于崇，吾得见王；退而有去志，不欲变，故不受也。继而有师命，不可以请。久于齐，非我志也。」
孟子离开齐国，住在休地。公孙丑问：「做官却不接受俸禄，是自古的道理吗？」孟子说：「不是的。在崇地，我见到了齐王；回来就存了离开的念头，不想改变，所以不接受俸禄。接着齐国有了战事，不便请求离开。长久留在齐国，本不是我的心愿。」